正始十年（249）正月初六，魏帝曹芳按照惯例到高平陵（今河南洛阳东南）祭扫魏明帝曹睿的陵墓。曹爽和弟弟曹羲、曹训、曹彦都随驾前往。整个集团几乎是倾巢而出。
曹爽党羽、大司农桓范劝阻说：“大将军兄弟总万机，典禁兵，不宜全部外出。如果有人关闭城门发动政变，怎么办？”曹爽很不高兴地说：“谁敢造反！”他执意率兄弟亲信出发前往高平陵。桓范选择独自留在洛阳。
在曹爽集团倾巢而出的前一天夜里，司马懿的小儿子司马昭彻夜难眠。这天夜里，父亲郑重告诉他第二天将会有决定司马家命运的大事件发生，要他抓紧时间休息。司马昭不知是兴奋或是激动或是紧张，在床上辗转反侧。而哥哥司马师，早已参与了父亲的谋划，一上床就鼾声如雷。
曹爽等人一出城门，“久病”的司马懿就披挂上阵，带领两个儿子跨马冲出了家门。司马师在暗中早已准备了3000死士，这时纷纷发难。城中许多官员都是司马懿的旧同事、旧部下，见状多数加入司马家的队伍，少数采取观望态度，对动乱无动于衷。司马父子关闭了洛阳城的各个城门，之后司马师和司马昭又带人占据了武器仓库及皇宫。控制了洛阳城后，司马懿命令高柔假节、代理大将军一职，以王观代理中领军，分别夺取了曹爽和曹羲的军权。曹氏兄弟还在洛阳城中留有许多中下级军官和数量可观的军队。但军营群龙无首，接替的又是朝廷三公九卿，这些官兵没有反抗，很轻易地转化成了司马懿家族的军事力量。
一切准备就绪后，司马懿带领朝廷重臣入宫，向皇太后郭氏上奏曹爽祸乱宫廷内外的种种劣迹，事事有据可查，桩桩可以置曹爽于死地。这些都是曹爽平日不注意的后果。郭太后无话可说，追认了司马懿之前叛乱行动的合法性，并授权司马懿成立一个“专案组”，查处曹爽集团的不臣不法行为。有了郭太后的批准，司马懿向远在城外的曹芳上表，将曹爽的罪行一一列举，并亲自带兵占据了洛水桥头，迎接曹爽可能的反抗。
高平陵的曹爽被司马懿的突袭打懵了。接到司马懿给皇帝曹芳的上奏后，曹爽手足无措。司马懿还未全部控制洛阳时，曹爽府上的司马鲁芝和辛敞就突围而出去向曹爽报信。曹爽完全可以及时应对，但他就地踌躇，和手下反复商量，最后“憋”出来两个应对措施。第一是在高平陵地区草草扎营；第二是调拨了周边几千屯田兵增加自己的守卫。小家子气的曹爽没有想如何去积极应对司马懿的进攻，而首先考虑自己的守卫问题。他那几千兵马和一小群显贵停留在高平陵，不是坐等覆灭，是什么？
司马懿也料到曹爽兄弟几个人没什么拿得出手的对策。他最担心的就是还留在洛阳城里的曹爽党羽桓范。司马懿封锁洛阳后就立刻以郭太后的名义征召桓范，要任命他为中领军，拉入自己的阵营。桓范也想过投入司马懿阵营，司马懿以权力高官来引诱，桓范怎么能不动心呢？但儿子劝他说，皇帝车驾还在外面，曹爽集团还有极大的力量，胜负难料。儿子劝桓范不如出城去和曹爽等人会合，争取做个平乱的功臣。桓范觉得儿子的建议替自己规划了一条更好的道路，下定决心突出城去。
桓范单人匹马冲到洛阳的平昌城门，城门已闭。守卫的门候司蕃是桓范以前的属下。桓范把他叫出来，举起手中的令牌一晃，矫旨说：“皇上有诏召我去高平陵，你快开城门！”司蕃半信半疑，就向桓范求见诏书。桓范严厉训斥他说：“你难道不是我的故吏吗，现在何敢如此放肆？皇上的诏书，也是你这样的人能看的吗？”司蕃被老上司的气势给压倒了，让人打开了城门。桓范策马迅速出城，回过头来对司蕃说：“太傅造反了，你快跟从我去勤王吧！”司蕃顿时傻眼了。
司马懿得知桓范出城后，认为：“桓范虽然善于出谋划策，曹爽却肯定不会采用桓范的计策。”旁边的太尉蒋济也认为：“桓范是很聪明，无奈驽马恋栈豆，曹爽不能用好桓范。”司马懿为了稳住曹爽，先派弟弟司马孚前往高平陵，以皇帝曹芳在外不可露宿为由，送帐幔、太官餐具等给曹芳使用，又接二连三地派曹爽平时的好友去做说客，告诉曹爽说自己只是为了夺权，并无意相害。高平陵那一边，司马懿的使者陆续到达。他们将司马懿的话原般告诉了曹爽，安抚他，还带来了太尉蒋济的书信。信中又重复了承诺，说司马懿只想夺取曹爽集团的权力，并不加害性命。劝说的人多了，曹爽逐渐相信了这些承诺。
这时候，桓范来到了高平陵。桓范看曹爽情绪动摇，建议说：“临难反扑是人之常情。大将军可以调动天下兵马，洛阳周边就有不少部队；高平陵距离许昌不过一天的路程，许昌的武库足可以支持大军的用度；我身为大司农，又带来了印绶，足可以筹集大军的粮草。大将军应马上拥戴皇上南下许昌，宣布讨伐叛逆司马懿！”
桓范“南下许昌，讨伐叛逆”的建议，汇聚了曹爽手中的所有优势：第一，曹爽还掌握着小皇帝曹芳。这就让曹爽占据了政治权威的最高点，也是司马懿不敢对高平陵发动进攻的主要原因。第二，曹爽等人印信都带在身边，权力依然在手，完全有调集军队和司马懿一战的能力。其中曹爽、曹羲兄弟两人有权调动天下兵马讨伐司马懿；桓范作为大司农，可以合法调拨军事物资。第三，高平陵离重镇许昌不远。许昌从东汉末年曹操迎立汉献帝于此后，经过数十年的政治、经济耕耘，已经成为了中原的大据点，粮草充足、城池雄厚、地位崇高。曹爽占领许昌，进可以凭借许昌讨伐洛阳；退可以做长期割据与司马懿争雄的打算。南下许昌，就可以汇聚曹爽的所有优势，只此一招就能瞬间改变局势。
曹爽对桓范的建议犹豫不决。曹羲也沉默无言。桓范知道曹爽身边就曹羲还是明白人，便对曹羲说：“事情已经很明白了。您读书是为了什么，难道不就是为了在今天这样关系皇室安全的关键时刻下定决心吗？”曹爽兄弟还是沉默不言。桓范再对曹羲说：“您现在还能指挥洛阳城南的驻军，如果调拨他们护驾，快的话半天就能到达许昌。皇上驾临，许昌肯定要开门相迎。匹夫被逼急了，还知道劫持一个人质，有强烈的求生欲望；现在我们和天子相随，可以号令天下，谁敢不应？”曹爽和曹羲兄弟等人还是默然不从。最后，大将军曹爽好不容易才憋出一句话来：“诸位勿急，让我好好想想。”
当晚，曹爽在高平陵度过了一生中最漫长的一夜。曹爽从来没有遇到过如此紧要艰险的政治选择。一边是司马懿的承诺，一边是冒险的政治搏斗，这一夜，曹爽始终无法合眼。
第二天五更天，初升的太阳照耀在高平陵上。周围的人早早就聚集在曹爽的营帐里面等待着大将军最后的决定。营帐里聚拢的人越来越多。曹爽看看大家，猛地将案上的佩剑掷在地上：“太傅之意，不过是争权。我交出权力，仍不失做富家翁。”桓范一下子哭了出来：“曹大将军生了你们这群猪！想不到我今日要受株连族灭了！”曹羲等人默然无声。桓范哭着离开了营帐，孤独地策马返城。
曹爽随即将司马懿弹劾自己的表章上奏了曹芳，主动请求免去自己的官职。曹芳只是尚未成年的少年，并不理解其中的利益关系，就将曹爽解职。曹爽交出了大将军印绶，送给司马懿。送印使者即将出发的时候，主簿杨综拉住曹爽提醒说：“大将军您一交出此印，恐怕就性命难保了。”曹爽摇头说：“太傅不会失信于我的。”
